Löschung aus dem Firmenbuch

Allgemeines

Die Beendigung einer Gesellschaft zerfällt in zwei Schritte:

  • Beschluss der Auflösung
    Die Auflösung wird durch Gesellschafterbeschluss beschlossen, sie kann aber auch von Gesetzes wegen (z.B. bei Insolvenz) eintreten. Liquidatorinnen/Liquidatoren werden bestellt: Werden die Liquidatorinnen/Liquidatoren nicht durch Gesellschafterbeschluss (bei der AG durch Beschluss der Hauptversammlung) oder durch den Gesellschaftsvertrag (bei der AG durch die Satzung) bestellt, erfolgt die Liquidation (bei der AG die Abwicklung) durch folgende Personen:
    Ziel der Liquidation ist die geordnete Abwicklung der Geschäfte der aufgelösten Gesellschaft. Der Beschluss der Auflösung ist beim Firmenbuch anzumelden.
  • Endgültige Beendigung
    Die endgültige Beendigung der Gesellschaft ist nochmals beim Firmenbuch anzumelden. Dabei sollte die Person bekannt gegeben werden, die zur Verwahrerin/zum Verwahrer der Schriften und Bücher bestellt wurde.

Die Auflösung der Gesellschaft in einem Konkursverfahren wird von Amts wegen im Firmenbuch eingetragen. Sodann ist die Gesellschaft zu liquidieren, d.h. das Gesellschaftsvermögen ist zu verteilen.

ACHTUNG Das Firmenbuchgesetz ordnet die Verhängung von Zwangsstrafen über jene an, die ihren Verpflichtungen zur Anmeldung nicht nachkommen. Die Höhe der Zwangsstrafe kann bis zu 3.600 Euro betragen. Wenn die Anmeldung nicht innerhalb von zwei Monaten ab Rechtskraft des Strafbeschlusses nachgeholt wird, kann eine weitere Zwangsstrafe von bis zu 3.600 Euro verhängt werden.

Kommen die Vertreterinnen/Vertreter einer Kapitalgesellschaft ihren Anmeldeverpflichtungen auch nach der Verhängung einer zweiten Zwangsstrafe nicht nach, beträgt die Zwangsstrafe bei mittelgroßen Kapitalgesellschaften bis zu 10.800 Euro bzw. bei großen Kapitalgesellschaften bis zu 21.600 Euro.

Personengesellschaften (OG, KG)

Die Anmeldung der Auflösung einer

beim Firmenbuch erfolgt durch alle Gesellschafterinnen/Gesellschafter. Die Beendigung der Liquidation ist durch die Liquidatorinnen/Liquidatoren anzumelden, deren Unterschriften auf den Firmenbucheingaben jeweils zu beglaubigen sind. (Die Gesellschafterinnen/Gesellschafter haften den Gläubigerinnen/Gläubigern gegenüber auch weiterhin.)

HINWEIS Personengesellschaften können nach Einstellung des Unternehmens auch ohne Liquidation im Firmenbuch gelöscht werden, wenn sich die Gesellschafterinnen/Gesellschafter auf eine Art der Auseinandersetzung geeinigt haben, dies im Gesuch erklären und die Verteilung des Vermögens der Gesellschaft anzeigen.

Detaillierte Informationen erhalten Sie beim zuständigen Firmenbuchgericht.

Kapitalgesellschaften (GmbH, AG)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Auflösung durch Konkurs:

Durch die Eröffnung des Konkursverfahrens wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgelöst, ebenso wenn der Antrag auf Konkurseröffnung mangels kostendeckenden Vermögens rechtskräftig abgewiesen wird. Das Konkursgericht verständigt das Firmenbuch, welches die Auflösung einzutragen hat.

Auflösung durch Gesellschafterbeschluss:

Der Beschluss auf Auflösung der Gesellschaft und Einleitung der Liquidation ist durch ein notarielles Generalversammlungsprotokoll zu beurkunden. Die Firma der Gesellschaft erhält den Zusatz "...in Liquidation".

Die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer treten als Liquidatorinnen/Liquidatoren ein, sofern nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluss der Gesellschafterinnen/Gesellschafter eine oder mehrere andere Personen dazu bestellt wurden. Die Liquidatorinnen/Liquidatoren werden jedenfalls im Firmenbuch eingetragen. In der Folge ist der Gläubigeraufruf von der Gesellschaft im Amtsblatt der Wiener Zeitung sowie – falls im Gesellschaftsvertrag vorgesehen – in allfälligen anderen Veröffentlichungsblättern zu verlautbaren.

Dabei sind die Gläubigerinnen/Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei der Liquidatorin/beim Liquidator zu melden. Bekannte Gläubigerinnen/Gläubiger sind unmittelbar zu benachrichtigen.

HINWEIS Die aufgelöste Gesellschaft kann erst nach einer Sperrfrist von drei Monaten nach dem Gläubigeraufruf im Firmenbuch gelöscht werden.

Ein Muster für einen Gläubigeraufruf steht auf USP.gv.at zum Download zur Verfügung.

Die Belegblätter über die Veröffentlichung sind dem Firmenbuchgericht mit der Schlusseingabe vorzulegen.

Bei Beginn der Liquidation haben die Liquidatorinnen/Liquidatoren eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen. Nach Realisierung des Vermögens und Befriedigung der Gläubigerinnen/Gläubiger ist eine Liquidationsschlussbilanz zu erstellen und dem zuständigen Finanzamt vorzulegen. Nach Bezahlung der Körperschaftsteuer wird vom Finanzamt eine Unbedenklichkeitsbescheinigung ausgestellt, die zur Löschung der Gesellschaft dem Firmenbuch vorgelegt werden muss.

ACHTUNG Das Firmenbuchgericht kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) von sich aus löschen, wenn kein Vermögen vorhanden ist. Es sind jedoch nur die Wirtschaftskammer und das Finanzamt berechtigt, die Einleitung eines Amtslöschungsverfahrens zu beantragen. Die Gesellschafterinnen/Gesellschafter bzw. die Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer haben kein Recht, die Einleitung eines derartigen Verfahrens zu verlangen. Sie haben auch kein Rekursrecht gegen ein ablehnendes Verhalten des Gerichts.

Aktiengesellschaft (AG)

Auch die Beendigung einer Aktiengesellschaft erfolgt in einem Abwicklungsverfahren. Anstelle des Vorstandes treten Abwicklerinnen/Abwickler. Die Bestellung dieser Personen erfolgt durch die Hauptversammlung. Gibt es keinen diesbezüglichen Beschluss der Hauptversammlung und enthält auch die Satzung keine Bestimmungen über die Liquidatorinnen/Liquidatoren, so treten die Vorstandsmitglieder als Liquidatorinnen/Liquidatoren auf. Zur Löschung der Aktiengesellschaft muss dem Firmenbuch ebenfalls eine Unbedenklichkeitsbescheinigung vorgelegt werden.

ACHTUNG Erst nach Ablauf eines Sperrjahres nach erfolgter dreimaliger Veröffentlichung eines Gläubigeraufrufs im Amtsblatt der Wiener Zeitung darf mit der Verteilung des Vermögens an die Aktionärinnen/Aktionäre begonnen werden.

Die mit der Abwicklung betrauten Personen haben den Abschluss der Abwicklung zum Firmenbuch anzumelden.

Für nähere Informationen stehen Ihnen Ihre Rechtsanwältinnen/Rechtsanwälte, Steuerberaterinnen/Steuerberater, Wirtschaftstreuhänderinnen/Wirtschaftstreuhänder zur Verfügung.

Stand: 01.01.2014

Abgenommen durch:
  • Bundesministerium für Justiz
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