Begutachtungsentwurf: Gesellschaftsrechtliches Digitalisierungsgesetz 2022 – GesDigG 2022

Es soll die EU-Digitalisierungs-Richtlinie umgesetzt und der Entfall von Gebühren und Kosten von Firmenbucheingaben geregelt werden.

  • Beginn der Begutachtung: 23. Juni 2022
  • Ende der Begutachtung: 22. Juli 2022
  • Geplantes Inkrafttreten: voraussichtlich am 1. Oktober 2022

Ziel

  • Entlastung der Unternehmen von Gebühren und Kosten für Firmenbucheingaben

Inhalt

  • Entfall der Eintragungsgebühr für die Einreichung des Jahresabschlusses
  • Entfall der Gebühr für Eintragungen betreffend die Geschäftsführerin/den Geschäftsführer
  • Entfall der Gebühr für Eintragungen betreffend die Gesellschafterin/den Gesellschafter

Hauptgesichtspunkte

Die Richtlinie (EU) 2019/1151 betreffend den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht (im Folgenden: "Digitalisierungs-Richtlinie" oder "Richtlinie"), mit der die Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (im Folgenden: "GesR-RL") geändert wird, war großteils bis 1. August 2021 umzusetzen. Eine um zwei Jahre längere Umsetzungsfrist gilt nur für Regelungen betreffend disqualifizierte Geschäftsführerinnen/disqualifizierte Geschäftsführer, elektronische Überprüfbarkeit der Herkunft und Unversehrtheit von online eingereichten Urkunden sowie Speicherung von Urkunden und Informationen, die zum Register eingereicht wurden, in maschinenlesbarem Format oder als strukturierte Daten.

Zentrales Anliegen der Digitalisierungs-Richtlinie ist es, die Gründung von (Kapital-)Gesellschaften, die Eintragung von Zweigniederlassungen solcher Gesellschaften in anderen Mitgliedstaaten sowie die spätere Einreichung von Urkunden und Informationen zum jeweiligen nationalen Unternehmensregister vollständig online zu ermöglichen. Den diesbezüglichen und auch zahlreichen anderen Vorgaben der Richtlinie wird allerdings bereits durch die geltende österreichische Rechtslage entsprochen, was sich jedoch häufig nicht aus einem einzelnen Gesetz oder gar einer einzelnen Bestimmung, sondern aus dem Zusammenspiel mehrerer Regelungen ergibt.

So sind auch die Vorgaben für Gebühren bei Online-Verfahren bereits weitgehend erfüllt. Dem vorgesehenen Prinzip, dass die von den Registern für Online-Verfahren erhobenen Gebühren maximal kostendeckend sein dürfen, soll durch die vorgeschlagene Neufassung der Tarifpost 10 Gerichtsgebührengesetz (GGG) Rechnung getragen werden.

Den Vorgaben der Richtlinie betreffend die Online-Zahlung von Gesellschaftskapital und den zehntägigen Zeitraum für den Abschluss der Gründung soll durch eine Änderung des GmbH-Gesetzes (GmbHG) bzw. des Firmenbuchgesetzes (FBG) entsprochen werden.

Nach einer Vorgabe der Richtlinie ("Offenlegung im Register") haben die Mitgliedstaaten weiterhin die Möglichkeit, zusätzlich eine Veröffentlichung in einem Amtsblatt oder über eine zentrale elektronische Plattform zu verlangen. Es wird vorgeschlagen, von diesem Wahlrecht in der Form Gebrauch zu machen, dass zusätzlich zur Firmenbucheintragung wie bisher eine Veröffentlichung in der Ediktsdatei und im Amtsblatt zur Wiener Zeitung erforderlich sein soll. Was die Veröffentlichung von Jahresabschlüssen großer Aktiengesellschaften betrifft, so soll es durch Änderungen des UGB künftig auch möglich sein, beim Firmenbuchgericht eine für den Abdruck geeignete elektronische Fassung zur Weiterleitung an die Wiener Zeitung einzureichen.

Nach der Richtlinie haben Mitgliedstaaten die erforderlichen Maßnahmen zu treffen, um "Abweichungen zwischen den Eintragungen im Register und in der Akte" sowie gegebenenfalls auch "zwischen der Offenlegung und der Veröffentlichung im Amtsblatt oder auf der Plattform" zu vermeiden; bei Abweichungen muss der Registerstand Vorrang haben. Solche bereits vorgesehenen Maßnahmen sollen nunmehr an das neue Bekanntmachungsregime angepasst werden.

Die im Zusammenhang mit der Online-Gründung beschriebenen Möglichkeiten stehen auch inländischen Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften zur Verfügung. Die BRIS-Verständigungspflicht der Richtlinie (Mitteilung von der Eintragung einer neuen Zweigniederlassung an das Register der Gesellschaft) sowie der BRIS-Informationsaustausch zwischen dem Register der Gesellschaft und dem Register der Zweigniederlassung sollen durch Änderungen des FBG umgesetzt werden.

Weiterführende Links

Begutachtungsentwurf (→ Parlamentsdirektion)

Letzte Aktualisierung: 23. Juni 2022

Für den Inhalt verantwortlich: USP-Redaktion