Aktiengesellschaft (AG)

Allgemeines und Haftung

Aktiengesellschaften sind Körperschaften des Privatrechts mit eigener Rechtspersönlichkeit und einem in Aktien zerlegten Grundkapital. Die Aktiengesellschaft haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Aktionärinnen/Aktionäre sind verpflichtet, die von ihnen übernommenen Einlagen zu leisten. Darüber hinaus kann die Satzung weitere Pflichten vorsehen. Sie haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Organe der Aktiengesellschaft sind die aus den Aktionärinnen/Aktionären bestehende Hauptversammlung, der Vorstand und der mindestens aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat.

Firmenbuch

Die Aktiengesellschaft entsteht erst mit der Eintragung in das Firmenbuch und erlangt dadurch Rechtspersönlichkeit.

Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen zusätzlich die Adresse ihrer Internetseite und auch den Umstand der Börsennotierung im Firmenbuch eintragen.

Gewerberecht

Aktiengesellschaften erlangen die Gewerbeberechtigung, indem sie ihr Gewerbe bei der zuständigen Gewerbebehörde anmelden. Gewerberechtsträger ist die Aktiengesellschaft. Der Vorstand gibt der Gewerbebehörde eine gewerberechtliche Geschäftsführerin/einen gewerberechtlichen Geschäftsführer bekannt. Sie/Er muss bei einem reglementieren Gewerbe auch den Befähigungsnachweis vorlegen können.

Firmenwortlaut

Die Firma muss zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen sowie die Bezeichnung "Aktiengesellschaft" enthalten. Die Bezeichnung kann auch abgekürzt werden ("AG").

Steuerrecht

Die Aufnahme der unternehmerischen Tätigkeit sowie der Standort des Unternehmens müssen innerhalb eines Monats dem Finanzamt Österreich (→ BMF) gemeldet werden. Diese Meldung kann entfallen, wenn sie bei der zuständigen Gewerbebehörde eingebracht wird.

Eine kurze und formlose schriftliche Mitteilung an das Finanzamt Österreich (→ BMF) genügt. Es fallen keine Gebühren und Abgaben an.

Wenn bereits gesichert ist, dass die AG im Veranlagungsjahr Gewinn erzielen wird, kann schon im Zuge der Meldung um Zuteilung einer Steuernummer ersucht werden. Diese ist bei jedem weiteren Kontakt bzw. Schriftverkehr mit dem Finanzamt anzugeben. Möchte die AG EU-Binnenmarktgeschäfte tätigen, kann im Zuge der erstmaligen Anmeldung auch die Zuteilung einer Umsatzsteueridentifikations-Nummer (UID-Nummer) beantragt werden.

Das Finanzamt übermittelt daraufhin den sogenannten Betriebseröffnungsbogen, den das Unternehmen ausgefüllt zurücksenden muss.

Unter der Steuernummer der Gesellschaft und unter dem Firmenwortlaut führt das Finanzamt ein Steuerkonto, auf dem es alle Einzahlungen (Umsatz-, Einkommensteuer, lohnabhängige Abgaben) gutschreibt und von dem es die Zahllasten abbucht. Das Finanzamt erstellt über das Steuerkonto sogenannte Buchungsmitteilungen, die Nach-, Vorauszahlungen oder Gutschriften ausweisen.

Die Körperschaftsteuerpflicht der Aktiengesellschaft beträgt 25 Prozent (2023: 24 Prozent, ab 2024: 23 Prozent) vom steuerpflichtigen Einkommen (Gewinn). Die kalendervierteljährlich zu entrichtende Mindeststeuer beträgt pro Kalenderjahr 5 Prozent des gesetzlichen Mindestgrundkapitals von 70.000 Euro, insgesamt somit 3.500 Euro.

An Aktionärinnen/Aktionäre (natürliche Personen) im Inland ausgeschüttete Gewinne (Dividenden) unterliegen der Kapitalertragsteuer (→ BMF) von 27,5 Prozent mit Endbesteuerungswirkung (oder Veranlagungsoption zum allgemeinen Tarif). Dies gilt auch für Gewinne aus dem Verkauf von Aktien.

Sozialversicherung

Die Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft sind nach dem ASVG bei der Österreichischen Gesundheitskasse (→ ÖGK)  kranken-, pensions- und unfallversichert.

Aktien

Bei Aktiengesellschaften muss der Mindestnennbetrag des Grundkapitals 70.000 Euro betragen. Aktien können entweder als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet werden. Beide Aktienarten dürfen in der Gesellschaft aber nicht nebeneinander bestehen. Nennbetragsaktien müssen auf mindestens 1 Euro oder auf ein Vielfaches davon lauten.

Unterschieden wird auch zwischen Namens- und Inhaberaktien. Seit 1. August 2011 müssen nicht börsennotierte Aktiengesellschaften Namensaktien ausgeben. Mit Namensaktien ist die Verpflichtung zur Führung eines Aktienbuchs verbunden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur diejenige/derjenige als Aktionärin/Aktionär, die/der im Aktienbuch eingetragen ist.

Börsennotierte Gesellschaften und Gesellschaften, deren Aktien erstmals zum Handel an einer Börse zugelassen werden sollen, kommt weiterhin ein Wahlrecht zwischen Inhaberaktien und Namensaktien zu. Inhaberaktien müssen in einer Sammelurkunde verbrieft werden.

Hauptversammlung

In einer Aktiengesellschaft muss innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahrs eine Hauptversammlung stattfinden, die vom Vorstand spätestens am 28. Tag vor der Versammlung einberufen werden muss (ordentliche Hauptversammlung). Findet darüber hinaus eine weitere (außerordentliche) Hauptversammlung statt, muss die Einberufung am 21. Tag vor der Versammlung erfolgen. Nähere Informationen zur Hauptversammlung finden sich im Aktiengesetz.

Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE)

Die Europäische Gesellschaft (SE) ist eine Sonderform der Aktiengesellschaft, die auf einer Rechtsvorschrift der Europäischen Union – der SE-Verordnung – beruht. In Ergänzung dieser Verordnung wurde für SEs mit Sitz in Österreich auch ein eigenes SE-Gesetz (SEG) erlassen. Soweit weder die SE-Verordnung, noch das SEG eine abweichende Regelung vorsieht, gelten die selben Regeln wie für die Aktiengesellschaft.

Die SE weist im Vergleich zur AG einige Besonderheiten auf: So muss das Kapital einer SE zumindest 120.000 Euro betragen (AG: 70.000 Euro). Die kalendervierteljährlich zu entrichtende Mindeststeuer beträgt pro Kalenderjahr 5 Prozent des gesetzlichen Mindestkapitals von 120.000 Euro, insgesamt somit 6.000 Euro. Außerdem kann eine SE zwischen dem von der österreichischen AG bekannten dualistischen System mit Vorstand und Aufsichtsrat und dem aus dem angloamerikanischen Bereich kommenden monistischen System wählen, in dem ein einheitlicher Verwaltungsrat für die Belange der Gesellschaft verantwortlich ist.

Die Gründung einer SE ist allerdings nur möglich, wenn es bereits Kapitalgesellschaften in verschiedenen EU- oder EWR-Mitgliedstaaten gibt, für welche die SE – vereinfacht gesagt – ein Instrument zur Intensivierung ihrer grenzüberschreitenden Zusammenarbeit sein soll (z.B. durch eine Verschmelzung zu einer SE oder durch Gründung einer gemeinsamen Holding-SE).

Rechtsgrundlagen

• Aktiengesetz (AktG)
• Unternehmensgesetzbuch (UGB)
• Societas Europaea-Gesetz (SEG)
• Körperschaftsteuergesetz (KStG)
• Allgemeines Sozialversicherungsgesetz (ASVG)
• Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates der Europäischen Union vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
• Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer