Gesellschaftsvertrag

Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist grundsätzlich ein Gesellschaftsvertrag in Form eines Notariatsakts zu errichten. Für den Fall einer Ein-Personen-GmbH, bei welcher die einzige Gesellschafterin/der einzige Gesellschafter zugleich auch die einzige Geschäftsführerin/der einzige Geschäftsführer ist, kann auch eine vereinfachte Gründung (ohne Beiziehung einer Notarin/eines Notars) erfolgen.

Wird die GmbH nur durch eine Person gegründet, wird der Gesellschaftsvertrag "Erklärung über die Errichtung einer Gesellschaft" genannt. Die Vorschriften für Gesellschaftsverträge gelten sinngemäß auch für die Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft.

Folgende Punkte müssen bei der Gründung einer GmbH zwingend im Gesellschaftsvertrag enthalten sein:

• Firma und der Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens
• Höhe des Stammkapitals
• Höhe der jeweiligen Stammeinlagen

Eine Ergänzung des Gesellschaftsvertrags durch fakultative Bestimmungen ist sinnvoll:

• Inanspruchnahme der Gründungsprivilegierung
• Teilbarkeit und/oder Vinkulierung der Geschäftsanteile
• Verkauf von Geschäftsanteilen
• Nachschusspflicht der Gesellschafterinnen/Gesellschafter
• Dauer der Gesellschaft
• Geschäftsjahr
• Geschäftsführung und Vertretung
• Beschlussfassung (Modalitäten, Mehrheit)
• Verteilung von Gewinnen bzw. Verlusten
• Vorkehrungen für den Tod einer Gesellschafterin/eines Gesellschafters
• Regelungen über das Ausscheiden einer Gesellschafterin/eines Gesellschafters
• Auflösung der Gesellschaft

Rechtsgrundlagen

GmbH-Gesetz (GmbHG)