Organe der AG

Die Aktiengesellschaft ist eine juristische Person, deren Gesellschafterinnen/Gesellschafter (Aktionärinnen/Aktionäre) mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.

Als solche ist die AG rechtsfähig, also selbst Trägerin von Rechten und Pflichten. Um handeln zu können, bedarf sie natürlicher Personen, die für sie tätig werden. Die AG benötigt daher Organe, die den Willen der Gesellschaft bilden und für sie handeln. Ohne diese Organe wäre die AG handlungsunfähig.

Die Organe der Aktiengesellschaft sind

Darüber hinaus ist für eine AG stets eine Abschlussprüferin/ein Abschlussprüfer zu bestellen.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft besteht aus der Gesamtheit aller Gesellschafterinnen/Gesellschafter (Aktionärinnen/Aktionäre). Die Hautversammlung dient der gemeinschaftlichen Willensbildung aller Aktionärinnen/Aktionäre in Gesellschaftsangelegenheiten. Sie wird jährlich grundsätzlich durch den Vorstand einberufen. 

Bestimmte Entscheidungen sind ausschließlich von der Hauptversammlung zu treffen. Dazu zählen u.a. die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, jede Satzungsänderung, Kapitalmaßnahmen sowie eine Umwandlung oder Auflösung der Aktiengesellschaft. 

Im Gegensatz zur Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) hat die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft gegenüber dem Vorstand kein Weisungsrecht. Auch dem Aufsichtsrat kann die Hauptversammlung keine Weisungen erteilen.

Vorstand

Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft im Außenverhältnis gerichtlich und außergerichtlich und führt im Innenverhältnis die Geschäfte der Gesellschaft. Nur natürliche Personen können zu Vorstandsmitgliedern bestellt werden. Vorstandsmitglieder dürfen keine Mitglieder des Aufsichtsrats sein. Der Vorstand kann aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen.

Die Vertretungsmacht des Vorstands im Außenverhältnis kann nicht beschränkt werden, und zwar weder durch die Satzung noch durch einen Gesellschafterinnen-/Gesellschafterbeschluss.

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so vertreten grundsätzlich alle Vorstandsmitglieder die Gesellschaft gemeinsam nach außen. Der Vorstand kann aber für bestimmte Geschäfte einzelne Vorstandsmitglieder ermächtigen.

Zu unterscheiden ist die unternehmensrechtliche Stellung eines Vorstandsmitglieds im Organ Vorstand vom Arbeitsverhältnis des Vorstandsmitgliedes mit der Aktiengesellschaft. Das wird dann besonders deutlich, wenn z.B. das Vorstandsmitglied mit Aufsichtsratsbeschluss abberufen wird, sein Arbeitsverhältnis aber – bis von der Gesellschaft entsprechende Schritte gesetzt werden – weiterhin besteht.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat fortlaufend Bericht zu erstatten. Weiters hat der Vorstand den Jahresabschluss zu erstellen sowie die Hauptversammlungen einzuberufen.

Anders als bei der GmbH unterliegt der Vorstand der Aktiengesellschaft keinen Weisungen, und zwar weder durch die Hauptversammlung noch durch den Aufsichtsrat.

Aufsichtsrat

Bei jeder Aktiengesellschaft ist, unabhängig von ihrer Größe, ein Aufsichtsrat einzurichten, der sich aus zumindest drei Personen zusammensetzt. Er wird von der Hauptversammlung gewählt.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Bestellung und Abberufung des Vorstands, er überwacht dessen Geschäftsführung und berät diesen. Der Aufsichtsrat selbst hat keinerlei Geschäftsführungsbefugnis, da die Geschäftsführung und ihre Überwachung strikt voneinander getrennt sind.

Bei einigen Geschäftsführungsaufgaben muss der Vorstand jedoch zwingend die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Solche Aufgaben bestimmt entweder das Gesetz (z.B. Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen oder Liegenschaften oder Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen) bzw. allenfalls zusätzlich die Satzung der Aktiengesellschaft.

Rechtsgrundlagen

§§ 70 ff, 95, 102 ff Aktiengesetz (AktG)

Letzte Aktualisierung: 18. Juni 2021

Für den Inhalt verantwortlich: Bundesministerium für Justiz