Gesellschaftsrechtsreihe für Arbeitgeber – Teil 10: Kapitalerhöhung bei GmbH & FlexKapG

Was bei Kapitalerhöhungen in GmbH und FlexKapG zu beachten ist

Die Kapitalerhöhung zählt zu den wichtigsten gesellschaftsrechtlichen Instrumenten zur Finanzierung eines Unternehmens. Dabei wird das Stammkapital durch Einlagen oder Umwandlungen erhöht. Je nach Gesellschaftsform bestehen unterschiedliche rechtliche Voraussetzungen und Gestaltungsmöglichkeiten.

Kapitalerhöhung im Rahmen der GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist in Österreich eine der beliebtesten Rechtsformen. Die Kapitalerhöhung zählt zu den zentralen Kapitalmaßnahmen innerhalb der GmbH und dient der Zuführung zusätzlicher Mittel in die Gesellschaft. Je nach Zielsetzung und Herkunft der Mittel unterscheidet man zwischen ordentlichen und nominellen Kapitalerhöhungen:

• Ordentliche Kapitalerhöhung:
  • Neues Kapital fließt von bestehenden Gesellschafterinnen/Gesellschaftern oder von außenstehenden Investorinnen/Investoren in das Unternehmen.
  • Dafür bedarf es zunächst eines Gesellschafterbeschlusses mit einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
  • Dieser Beschluss muss notariell beurkundet werden.
  • Erst mit dem Eintrag ins Firmenbuch wird die Kapitalerhöhung rechtswirksam.
     
• Nominelle Kapitalerhöhung:
  • Hierbei werden bestehende Gesellschaftsmittel (z.B. Rücklagen) in Stammkapital umgewandelt.
  • Diese Maßnahme führt zu keiner Erhöhung des Gesellschaftsvermögens, sondern nur zu einer Verschiebung innerhalb der Bilanz.
  • Auch hier ist ein qualifizierter Gesellschafterbeschluss (Dreiviertelmehrheit) nötig, allerdings dürfen dabei keine neuen Gesellschafterinnen/Gesellschafter aufgenommen werden.

Kapitalmaßnahmen im Rahmen der FlexKapG

Die FlexKapG ist auf die besonderen Bedürfnisse von Startups zugeschnitten. Sie kombiniert die Struktur der GmbH mit Elementen des Aktienrechts und schafft dadurch mehr Flexibilität bei Kapitalmaßnahmen.

Die Geschäftsführung kann zur Kapitalerhöhung ermächtigt werden (genehmigtes Kapital), außerdem sind bedingte Kapitalerhöhungen zulässig, etwa zur Vorbereitung von Beteiligungen oder Umwandlungen. Neu ist auch die Möglichkeit, Unternehmenswert-Anteile (UWA) auszugeben – stimmrechtslos, aber mit Gewinn- und Exit-Beteiligung.

Eigene Anteile darf die FlexKapG (anders als die GmbH) unter bestimmten Voraussetzungen selbst erwerben, z.B. zur Rücknahme oder Umstrukturierung.

Besonders praxisfreundlich ist die formreduzierte Übertragung von Anteilen: Statt Notariatsakt genügt eine Privaturkunde durch Notar oder Rechtsanwalt. Auch schriftliche und elektronische Beschlussfassungen sowie uneinheitliche Stimmabgaben sind möglich.