Gesellschaftsrecht für Arbeitgeber – Teil 9: Umgründung von Gesellschaften

Die wichtigsten Umgründungsmöglichkeiten für KMU im Überblick

Umgründung: Rechtsformwechsel mit System

Unter einer Umgründung im engeren Sinn versteht man die Änderung der Rechtsform eines Unternehmens, wobei Vermögen – etwa Betriebe oder Teilbetriebe – auf einen neuen Rechtsträger übergeht. Ziel ist es, Unternehmen flexibel und wirtschaftlich effizient weiterzuführen.

Je nach Gesellschaftsform gibt es unterschiedliche Umgründungsvarianten:

• Einbringung: Ein Einzelunternehmen oder eine OG/KG kann in eine GmbH eingebracht werden. Dabei wird das Betriebsvermögen im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen.
• Zusammenschluss: Mehrere natürliche oder juristische Personen schließen sich zu einer OG oder KG zusammen. Dabei wird Vermögen (z.B. ein Betrieb) eingebracht, und die Beteiligten erhalten Gesellschaftsrechte.
• Realteilung: Eine Personengesellschaft überträgt ihr Vermögen auf die Gesellschafterinnen/Gesellschafter, etwa bei Auseinandersetzungen oder zur Beendigung der Gesellschaft.
• Umwandlung: Wird das Unternehmen einer GmbH auf die Hauptgesellschafterin/den Hauptgesellschafter oder eine OG/KG übertragen, spricht man von einer übertragenden Umwandlung.
• Spaltung: Eine GmbH kann Vermögen auf andere Gesellschaften aufspalten – entweder zur Neugründung oder zur Aufnahme in bestehende Gesellschaften. Hierbei gehen Rechte und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über.

Einfacher Rechtsformwechsel

Im Gegensatz zu den Umgründungen im engeren Sinn gibt es auch den einfachen Rechtsformwechsel: Von OG zu KG oder umgekehrt. Dabei bleibt die Gesellschaft als solche bestehen, es findet kein Vermögensübergang statt.

Auch die Umwandlung einer GesbR in eine OG oder KG ist freiwillig durch Gesellschafterbeschluss möglich und sogar verpflichtend, wenn bestimmte Umsatzgrenzen überschritten werden: Bei mehr als 700.000 Euro Umsatz in zwei aufeinanderfolgenden Jahren muss die Eintragung ins Firmenbuch im zweitfolgenden Jahr erfolgen. Bei über 1.000.000 Euro Umsatz in einem Jahr bereits im Folgejahr.