Allgemeines zu Umgründungen aus steuerlicher Sicht

Auch im Steuerrecht werden Änderungen der Rechtsform eines Unternehmens als Umgründungen bezeichnet. Den meisten Umgründungen liegt eine Vermögensübertragung zugrunde, die nach allgemeinem Steuerrecht grundsätzlich einen steuerpflichtigen Realisationsvorgang darstellen würde. Dies würde sich sowohl auf die zu entrichtende Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer des übertragenden Unternehmens als auch auf die betroffenen Gesellschafterinnen/die betroffenen Gesellschafter auswirken. Zudem können nach allgemeinem Ertragsteuerrecht (außer im Erbfall) keine Verlustvorträge auf den Rechtsnachfolger übertragen werden. Darüber hinaus können Umgründungsvorgänge umsatzsteuerliche, grunderwerbsteuerliche und gebührenrechtliche Konsequenzen haben.

Würden Umgründungen jedoch hohe Steuerbelastungen auslösen, wären sie für die Steuerpflichtigen unattraktiv. Dies insbesondere, weil Umgründungen in der Regel nicht gegen Bezahlung von Bargeld, sondern im Austausch gegen Gesellschaftsrechte erfolgen. Aus betriebswirtschaftlicher Sicht notwendige Rechtsformwechsel würden daher drohen, aus steuerlichen Gründen gehemmt zu werden. Um dieser "Versteinerung" der Wirtschaft entgegenzuwirken, gibt es das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG), in dem neben anderen Begünstigungen insbesondere die Ertragsteuerneutralität für übertragende Umgründungsvorgänge verankert ist, sofern gewisse Voraussetzungen eingehalten werden. Wesentlich ist, dass das Umgründungssteuergesetz keine Steuerbefreiung darstellt, sondern lediglich den Rechtsformwechsel steuerneutral zulässt und die Besteuerung der stillen Reserven des übertragenen Vermögens erst bei späteren Realisierungstatbeständen (z.B. Veräußerung des Vermögens durch den Rechtsnachfolger) nachgeholt wird.

Rein formwechselnde Umgründungen, bei denen keine Vermögensübertragung stattfindet (darunter fallen z.B. der Wechsel einer GmbH in eine AG oder umgekehrt sowie der Wechsel einer OG in eine KG oder umgekehrt), haben auch nach allgemeinem Steuerrecht keine steuerrechtlichen Konsequenzen.

Die folgenden Umgründungsarten sind vom Umgründungssteuergesetz abgedeckt:

• Verschmelzung von Kapitalgesellschaften (Art. I UmgrStG)
• Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft (Art. II UmgrStG)
• Einbringung (Art. III UmgrStG, insbesondere Umgründung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft)
• Zusammenschluss von Personengesellschaften oder Einzelunternehmen zu Personengesellschaften (Art. IV UmgrStG)
• Realteilung von Personengesellschaften (Art. V UmgrStG)
• Spaltung von Kapitalgesellschaften (Art. VI UmgrStG)

Ist das Umgründungssteuergesetz auf die Umgründung anwendbar, sieht es folgende Begünstigungen vor:

• Umsatzsteuerbefreiung: Der Umgründungsvorgang ist nicht umsatzsteuerbar.
• Befreiung für Rechtsgeschäftsgebühren
• Begünstigungen für die Grunderwerbsteuer (0,5 Prozent statt 3,5 Prozent)
• Begünstigung für die Grundbucheintragungsgebühr nach § 26a GGG (Bemessungsgrundlage dreifacher Einheitswert, begrenzt mit 30 Prozent des Verkehrswerts)

Ob das Umgründungssteuergesetz anwendbar ist, hängt zunächst von der Einhaltung der zivilrechtlichen Voraussetzungen für die Umgründung ab. Nähere Informationen zu "Umgründungen im engeren Sinn" finden sich ebenfalls auf USP.gv.at. Zusätzlich müssen die steuerlichen Anwendungsvoraussetzungen des jeweiligen Umgründungstyps erfüllt werden.

Rechtsgrundlagen

• Umgründungsteuergesetz (UmgrStG)
• Umgründungssteuerrichtlinien 2002 (UmgrStR 2002) (Experteninformation)