Verschmelzung mehrerer Kapitalgesellschaften

Die Verschmelzung (Fusion) ist die Vereinigung von mindestens zwei Kapitalgesellschaften zu einer Kapitalgesellschaft.

Es gibt folgende Verschmelzungsmöglichkeiten:

• Bei der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt mindestens eine Kapitalgesellschaft ihr Vermögen auf eine bereits existierende Kapitalgesellschaft. Es gehen sämtliche Rechte und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Die übertragende Gesellschaft geht ohne Abwicklungsverfahren unter. Im Gegenzug erhalten die Gesellschafterinnen/Gesellschafter Anteile an der übernehmenden Gesellschaft.
• Bei der Verschmelzung durch Neubildung übertragen zwei oder mehrere Kapitalgesellschaften ihr Vermögen auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft. Auch das stellt einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge dar und die Gesellschafterinnen/Gesellschafter der übertragenden Gesellschaften bekommen Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Die übertragenden Gesellschaften erlöschen.

Im Zuge des Verschmelzungsverfahrens sind unter anderem ein Verschmelzungsbeschluss zu fassen und ein Verschmelzungsvertrag zu schließen. Es sind besondere Zustimmungserfordernisse der Gesellschafterinnen/Gesellschafter zu berücksichtigen und es muss eine umfassende Berichtspflicht erfüllt werden.