Anwachsung bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters einer OG oder KG

Da eine OG oder eine KG aus mindestens zwei Gesellschafterinnen/Gesellschaftern bestehen muss, erlischt bei Verbleiben nur mehr einer Gesellschafterin/eines Gesellschafters die Gesellschaft ohne Liquidation.

Das ist dann der Fall, wenn über das Vermögen der einzigen Mitgesellschafterin/des einzigen Mitgesellschafters der Konkurs eröffnet wird, ein Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens nicht eröffnet wird, diese/dieser aufgrund einer erfolgreichen Ausschlussklage aus der Gesellschaft ausscheidet oder die Gesellschaft von ihr/ihm oder ihrer/seiner Privatgläubigerin bzw. ihrem/seinem Privatgläubiger gekündigt wird. Es kann aber auch in den Fällen der Gesellschaftsauflösung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, Zeitablaufs oder einer gerichtlichen Entscheidung zu einer Beendigung der Gesellschaft mit Anwachsung und Gesamtrechtsnachfolge kommen, wenn die Gesellschafterinnen/Gesellschafter der Unternehmensübernahme zustimmen. Ebenfalls führt der Tod der vorletzten Gesellschafterin/des vorletzten Gesellschafters grundsätzlich zur Vollbeendigung der Gesellschaft. Es gibt davon folgende Ausnahme: Stirbt die einzige Kommanditistin/der einzige Kommanditist, treten der Nachlass und in der Folge die Erbinnen/die Erben in ihre/seine Stellung ein und die Gesellschaft besteht fort.

Das Vermögen der Gesellschaft (das Unternehmen) geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die verbliebene Gesellschafterin/den verbliebenen Gesellschafter über. Das Eigentum der Gesellschaft wird ohne besondere Übertragungsakte zu ihrem/seinem Alleineigentum, ohne dass dafür besondere Übertragungsakte notwendig sind ("Anwachsung"). Nur das Grundbuch ist gegebenenfalls zu berichtigen. Der Vorgang muss beim Firmenbuch angemeldet werden. Die ausscheidende Gesellschafterin/der ausscheidende Gesellschafter hat einen Anspruch auf eine Abfindung.