Einbringende Umwandlung einer GesbR in eine OG oder KG

Im Zusammenhang mit einer GesbR gibt es sowohl eine Umwandlungspflicht als auch eine freiwillige Möglichkeit zur Umwandlung in eine eingetragene Personengesellschaft.

Übersteigen die Umsatzerlöse zwei Geschäftsjahre hindurch 700.000 Euro, muss die Gesellschaft im zweitfolgenden Geschäftsjahr zur Eintragung in das Firmenbuch als OG oder als KG angemeldet und zur Rechnungslegung verpflichtet werden. Erreicht der Umsatz in einem Geschäftsjahr über 1.000.000 Euro, entsteht die Eintragungs- und Rechnungslegungspflicht bereits im folgenden Geschäftsjahr.

Eine Umwandlung in eine OG oder KG kann aufgrund eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses erfolgen. Dieser muss unter anderem ein Verzeichnis des Vermögens beinhalten, das im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die OG bzw. KG übergehen soll. Den Gesellschafterinnen/Gesellschaftern verbleibt jedoch wie bisher Gesellschaftsvermögen, das im Verzeichnis nicht angeführt ist. Mit Eintragung in das Firmenbuch geht das von der Umwandlung erfasste Gesellschaftsvermögen auf die OG bzw. KG über.

Die GesbR-Gesellschafterinnen/GesbR-Gesellschafter haben sich im Beschluss ausdrücklich für die OG oder die KG zu entscheiden. Gegebenenfalls muss auch beschlossen werden, wer von den GesbR-Gesellschafterinnen/GesbR-Gesellschaftern Komplementärin/Komplementär und wer Kommanditistin/Kommanditist sein wird.