Gesellschaftsrechtliche Haftung

Im Folgenden wird ein grober Überblick über mögliche Haftungsfälle gegeben, der nicht abschließend ist.

Grundsätzlich haftet für Gesellschaftsschulden nur die Gesellschaft mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen. Eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer einer GmbH haftet in der Regel nicht gegenüber der Gesellschaft oder Dritten. Dasselbe gilt auch für Vorstandsmitglieder einer AG.

Haftung gegenüber der Gesellschaft ("Innenhaftung")

Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes

Die Geschäftsführerin/der Geschäftsführer bzw. ein Vorstandsmitglied ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt einer ordentlichen Geschäftsleiterin/eines ordentlichen Geschäftsleiters anzuwenden. Dabei handelt es sich um einen objektiven Sorgfaltsmaßstab, der z.B. durch persönliche Unfähigkeit nicht geschmälert wird. Die konkreten Sorgfaltspflichten variieren je nach Größe und Branchenzugehörigkeit des Unternehmens. Es besteht jedoch keine Erfolgshaftung. Mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder, die sorgfaltswidrig gehandelt haben, haften der Gesellschaft gegenüber als Gesamtschuldner. Die/der Geschädigte kann sich demnach aussuchen, bei welchem Organmitglied sie/er die Haftung für den Gesamtschaden geltend macht. Sie/er darf die Leistung insgesamt jedoch nur einmal fordern. Ein anteiliger Regress gegenüber der Mitschädigerin/dem Mitschädiger ist möglich.

Eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer oder ein Vorstandsmitglied haftet insbesondere, wenn

• gegen Bestimmungen des GmbH-Gesetzes bzw. Aktiengesetzes oder des Gesellschaftsvertrags Gesellschaftsvermögens verteilt wird (z.B. durch gesetzwidrige Gewinnausschüttungen oder durch die Rückzahlung von Einlagen)
• oder wenn sie zu einem Zeitpunkt Zahlungen leisten, zu dem sie bereits die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens veranlassen hätten müssen.

Business Judgement Rule (BJR)

Die sogenannte Business Judgement Rule (BJR) schützt Entscheidungsträgerinnen/ Entscheidungsträger vor einem zu großen Haftungsrisiko, indem sie im Prinzip Haftungsfreiheit trotz getroffener Fehlentscheidungen bei Einhaltung gewisser Kriterien ermöglicht.

Nach der gesetzlich im Aktiengesetz und GmbH-Gesetz verankerten Regel (BJR) handeln Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder jedenfalls im Einklang mit der Sorgfalt einers ordentlichen Geschäftsfrau/eines ordentlichen Geschäftsmannes, wenn sie

• sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lassen (maßgeblich sind in erster Linie die Interessen der Gesellschaft),
• diese Entscheidung auf Grundlage angemessener Information treffen (d.h. Erarbeitung von Entscheidungsgrundlagen, gegebenenfalls auch durch Beiziehung von Fachleuten),
• und sie auf dieser Basis vernünftigerweise annehmen dürfen, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Gutgläubigkeit).

Aus diesem Grund ist es empfehlenswert, Entscheidungsgrundlagen zu dokumentieren. Wenn in einem Streitfall nachgewiesen werden kann, dass die BJR eingehalten wurde, ist in der Regel die gesellschaftsrechtliche Haftung ausgeschlossen.

Haftung gegenüber Dritten ("Außenhaftung")

Eine direkte Haftung gegenüber Dritten (z.B. Aktionärinnen/Aktionären, Gläubigern oder Behörden) ist zwar der Ausnahmefall, kann aber aufgrund besonderer gesetzlicher Vorschriften (z.B. Bundesabgabenordnung) oder aufgrund von Bestimmungen des Gläubigerschutzes bestehen.

Beispielsweise können nach dem Aktiengesetz auch Gesellschaftsgläubiger den Ersatzanspruch der Gesellschaft geltend machen, soweit sie von der Gesellschaft keine Befriedigung (Zahlung) erlangen können. Weitere Voraussetzung ist, dass die Vorstandsmitglieder entweder gegen besonders wichtige Vorschriften des Aktiengesetzes verstoßen oder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters gröblich verletzt (d.h. grob fahrlässig gehandelt) haben.

Nach insolvenzrechtlichen Bestimmungen haften Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer Gläubigern gegenüber, wenn diesen durch die schuldhafte Verzögerung der Einleitung eines Insolvenzverfahrens ein Schaden entsteht. Darüber hinaus haften sie bis zur Höhe von 4.000 Euro für die Anlaufkosten eines Insolvenzverfahrens. Weitere Informationen zur Insolvenz, insbesondere zur Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen und zur Geltendmachung von Insolvenzforderungen aus Sicht der Gläubiger finden sich ebenfalls auf USP.gv.at.

Weiterführende Links

• Aktiengesellschaft – FAQ: Wie sieht die Haftung in einer AG aus? (→ WKO)
• GmbH – FAQ: Wie sieht die Haftung in einer GmbH aus? (→ WKO)

Rechtsquellen

• GmbH-Gesetz (GmbHG)
• Aktiengesetz (AktG)
• Strafgesetzbuch (StGB)